اطلاعات بيشتر
۲۳ شهریور ۱۳۹۲، ۰۸:۵۹ ب.ظ
همانگونه كه مطلع هستيد سازمان بورس و اوراق بهادار براي سال مالي 1391 به بعد شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس را ملزم به رعايت منشور كميته حسابرسي و منشور فعاليت‌هاي حسابرسي داخلي كرده است.
به‌رغم اينكه بيشتر شركت‌ها در پايان سال مالي 91 از درج گزارش كنترل‌هاي داخلي حاكم بر گزارشگري مالي استنكاف كردند و حسابرسان نيز با درج اين موضوع در گزارش‌های خود مبني بر عدم رعايت اين دستورالعمل مراتب را افشا و سال مالي 91 ختم به خير شد، اما در سال مالي 92 برخي از شركت‌ها اقدام به تشكيل كميته حسابرسي براساس سرفصل تركيب و ويژگي‌هاي اعضاي كميته حسابرسي موضوع ماده 5 منشور كميته حسابرسي كردند مبني بر اينكه اعضاي 5 نفره كميته حسابرسي بايد شامل دو تن عضو مستقل يا غيرموظف و براي اعضاي سه نفره كميته يادشده يك تن عضو مستقل و غيرموظف باشد كه بايد داراي تخصص مالي ياگرايش‌های مرتبط مالي باشند.
بندهاي ماده چهار منشور كميته حسابرسي اشعار مي‌دارد:
1- منابع مورد نياز براي انجام وظايف اين كميته به طور كامل و بدون هيچ مانعي در اختيار آن قرار گيرد.
2- نحوه جبران خدمات اعضاي كميته در چارچوب قوانين و مقررات مربوط تعيين شود.
از طرفي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس بر اساس قانون بورس اوراق بهادار موظف هستند آيين‌نامه‌‌ها و دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌هاي مصوب توسط هيات مديره بورس را بر اساس الزام در شركت‌هاي پذيرفته شده بورسي اجرا كنند و همچنين براساس بندهاي 8، 11 و 18 قانون اوراق بهادار، هيات مديره اختيار اين‌گونه موارد را دارد و عدم اجرا توسط ناشران نيز مي‌تواند تبعات انضباطي شديد براي آنان به همراه داشته باشد.
از طرفي در بند سوم نحوه جبران خدمات اعضاي كميته كه يك يا دو تن از آنان اعضاي هيات مديره غيرموظف هستند و از طرفي ماده 134 قانون تجارت به خصوص قسمت آخر قانون اشعار مي‌دارد «... اعضاي غيرموظف هيات مديره حق ندارند به‌جز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غيرمستمر بابت حقوق يا پاداش يا حقالزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.»
مقايسه دو موضوع يادشده بالا براي برخي، خطا در استنباط را پيش آورده است كه بندهايي از ماده چهار منشور كميته حسابرسي با ماده 134قانون تجارت درتعارض با يكديگر است حال آنكه اگر به دقت بند سوم از ماده چهارم منشور مطالعه شود در انتهاي بند، قيد در چارچوب قوانين و مقررات مربوطه آمده است.
در اينكه ايجاد كميته حسابرسي قدمي بسيار مثبت، موثر و كارآمد در وضعيت اداره شركت توسط اعضاي هيات مديره است هيچ‌گونه شكي بين اهل تخصص ودلسوختگان بازار سرمايه وجود ندارد، اما شركت‌ها در هنگام برگزاري مجامع سال 1392 خود، بايد در بخش تعيين حق حضور جلسات هيات مديره در باب مشروح تكاليف مجمع به حق حضور ويژه عضو كميته حسابرسي عنايت خاص مي‌داشتند و براي وي حقالزحمه مناسب تعيين مي‌كردند و از طرفي وقتي با دقت ماده 134 قانون تجارت را مطالعه مي‌كنند كه ابراز مي‌دارد «... مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه هر عضو هيات در جلسات هيات حضور داشته است تعيين خواهد كرد».
يعني قانون گذار اين اختيار را به مجمع داده است كه براي هر عضو، يك حقالزحمه متناسب و متفاوت تعريف كند ولي به لحاظ تكرار در اخذ تصميم مساوات گونه در پرداخت حق حضور بيشتر آنها به اين نكته «هر عضو هيات» دقت كافي مبذول كرده‌اند.
در نتيجه هيچ‌گونه مغايرتي بين منشورهاي مصوب بورس و قانون تجارت، تنها در اين مقوله وجود ندارد.
حال سوال اين است كه بيشتر شركت‌هاي بورسي مجامع خود را برگزار كرده‌اند و هم‌اكنون كميته‌هاي حسابرسي خود را تشكيل داده و براي عضو غيرموظف در كادر كميته حسابرسي در مجمع حقالزحمه مناسب به منظور حضور در جلسات كميته حسابرسي نديده‌اند؟ راهكار پيشنهادي چيست ؟
در بدو امر بايد شركت‌ها را به دو گروه دسته‌بندي كرد:
گروه اول: برخي از شركت‌هاي بورسي كه به هر دليل تاكنون مجامع خود را برگزار نكرده‌اند.
گروه دوم: بيشتر شركت‌هاي بورسي كه تاكنون مجامع خود را برگزار كرده‌اند ولي حقالزحمه حضور عضو مستقل يا غيرموظف رادر جلسات هيات مديره و كميته حسابرسي تواما تعيين نكرده‌اند.
راهكار پيشنهادي شركت‌هاي گروه اول بسيار مبين وروشن است كه بايد در مجمع پيش‌رو حقالزحمه عضو يادشده متناسب با دوگانگي جلسات تعيين كرده و مصوبه مجمع را اخذ كنند.
راهكار پيشنهادي شركت‌هاي گروه دوم به سه شكل قابل طرح است:
1- اگر تعداد سهامداران به گونه‌اي است كه مي‌شود با صرف هزينه‌هاي معقول مجمع برگزار كرد، اين موضوع را در دستور جلسه مجمع عمومي به طور فوق‌العاده قرار داده و به سرعت نسبت به برگزاري و تعيين حقالزحمه آن اقدام كنند.
2- اگر شركت مجمع عمومي عادي به طور فوق‌العاده به منظور تعيين هيات مديره جديد پيش رو دارد اين موضوع را نيز در دستور جلسه لحاظ كند.
3- اگر شركتي تعداد اعضاي سهامداراي بالاي دارد و به تبع آن برگزاري مجامع براي آنان هزينه‌بر است و از طرفي نيز برگزاري مجمع نزديك چه براي انتخاب هيات مديره يا مورد ديگر، قانوني ندارد، با مصوبه هيات مديره حقالزحمه را پرداخت و در سال مالي بعد با برگزاري مجمع عمومي عادي سالانه مجوز حقالزحمه عضو يا اعضاي غيرموظف هيات مديره و كميته حسابرسي را براي سال مالي قبل و سال مالي آتي به اتفاق اخذ كند.
پيشنهاد سوم بر اساس دلايل زير توسط نگارنده مطرح مي‌شود كه در جاي خود قابل تامل و بررسي است و نقد كارشناسانه توسط ساير دوستان مجرب را دارد:
3-1 : خيلي از شركت‌هاي بورسي زيان ده در قالب جبران خدمات هيات مديره وجوهي به آنان خلاف همين ماده پرداخت و مجامع نيز آن را مصوب مي‌كنند يا در ماده 129دقيقا موبه‌موي مفاد قانون تجارت رعايت مي‌شود؟! آنجا كه قانونگذار اشعار مي‌دارد «...در صورت اجازه نيز هيات مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و....» با اين حال نظر به ماهيت مثبت اقدام كنترلي فوق پرداخت به اين اعضا با مصوبه هيات مديره شركت و اخذ مجوز در طول سال مالي يا بعد از سال مالي مورد گزارش در مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده عادي، شركت را دچار مشكل چه ازمنظر قانون تجارت و چه از منظر بورس اوراق بهادار نخواهد كرد.
3-2 : در بيشتر شركت‌هاي بورسي، منتخبين هيات مديره با اكثريت آراي صاحبان سهام منصوب مي‌شوند و افزون بر اين هيچ سهامداري از باب انجام هزينه براي حفظ و حراست از سرمايه‌گذاري خود معترض هيات مديره نخواهد بود.
با توضيحات يادشده دور از ذهن نيست كه طرح اين اشكال بيشتر ايجاد چالش است براي كميته نو پاي حسابرسي تا التزام به‌رعايت قانون!
نظر خوانندگان محترم را به مقاله‌هاي پنج‌شنبه 92/2/5 صفحه 9 و دوشنبه 91/3/13 صفحه 9 مندرج در روزنامه دنياي اقتصاد جلب مي‌كنم، نگارنده خود در مقام انتقاد به اجرا و نحوه تدوين دستورالعمل يادشده مفصل طرح موضوع كرده است، اما وجود كميته حسابرسي به طور محتوايی و كاربردي در اداره شركت‌هاي بورسي به خصوص شركت‌هاي مشمول واگذاري اصل 44 كه هنوز در بيشتر آنها ثبات قطعي در حفظ و تداوم منافع سهامداران به معني واقعي آن به خصوص تركيب سهام‌هاي حمايتي و برخي از سهامداران بلوكي و مديريتي كه نقش شبه دولتي‌ها را دارند از رويكردهاي منطق اقتصادي و صرف و صلاحي و كارآمدي موثر تابعيت ندارد. در پايان اميدوارم تحليل حاضر مورد بررسي موشكافانه كارشناسان بورسي و مالي و حقوقي قرار گيرد و انتقادات وارد بر آن راهگشا و منشا اثر شود.
*مصطفي رضايي - حسابدار رسمي ، مدرس دانشگاه و كارشناس رسمي دادگستري
منبع : دنیای اقتصاد
به‌رغم اينكه بيشتر شركت‌ها در پايان سال مالي 91 از درج گزارش كنترل‌هاي داخلي حاكم بر گزارشگري مالي استنكاف كردند و حسابرسان نيز با درج اين موضوع در گزارش‌های خود مبني بر عدم رعايت اين دستورالعمل مراتب را افشا و سال مالي 91 ختم به خير شد، اما در سال مالي 92 برخي از شركت‌ها اقدام به تشكيل كميته حسابرسي براساس سرفصل تركيب و ويژگي‌هاي اعضاي كميته حسابرسي موضوع ماده 5 منشور كميته حسابرسي كردند مبني بر اينكه اعضاي 5 نفره كميته حسابرسي بايد شامل دو تن عضو مستقل يا غيرموظف و براي اعضاي سه نفره كميته يادشده يك تن عضو مستقل و غيرموظف باشد كه بايد داراي تخصص مالي ياگرايش‌های مرتبط مالي باشند.
بندهاي ماده چهار منشور كميته حسابرسي اشعار مي‌دارد:
1- منابع مورد نياز براي انجام وظايف اين كميته به طور كامل و بدون هيچ مانعي در اختيار آن قرار گيرد.
2- نحوه جبران خدمات اعضاي كميته در چارچوب قوانين و مقررات مربوط تعيين شود.
از طرفي شركت‌هاي پذيرفته شده در بورس بر اساس قانون بورس اوراق بهادار موظف هستند آيين‌نامه‌‌ها و دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌هاي مصوب توسط هيات مديره بورس را بر اساس الزام در شركت‌هاي پذيرفته شده بورسي اجرا كنند و همچنين براساس بندهاي 8، 11 و 18 قانون اوراق بهادار، هيات مديره اختيار اين‌گونه موارد را دارد و عدم اجرا توسط ناشران نيز مي‌تواند تبعات انضباطي شديد براي آنان به همراه داشته باشد.
از طرفي در بند سوم نحوه جبران خدمات اعضاي كميته كه يك يا دو تن از آنان اعضاي هيات مديره غيرموظف هستند و از طرفي ماده 134 قانون تجارت به خصوص قسمت آخر قانون اشعار مي‌دارد «... اعضاي غيرموظف هيات مديره حق ندارند به‌جز آنچه در اين ماده پيش‌بيني شده است در قبال سمت مديريت خود به طور مستمر يا غيرمستمر بابت حقوق يا پاداش يا حقالزحمه وجهي از شركت دريافت كنند.»
مقايسه دو موضوع يادشده بالا براي برخي، خطا در استنباط را پيش آورده است كه بندهايي از ماده چهار منشور كميته حسابرسي با ماده 134قانون تجارت درتعارض با يكديگر است حال آنكه اگر به دقت بند سوم از ماده چهارم منشور مطالعه شود در انتهاي بند، قيد در چارچوب قوانين و مقررات مربوطه آمده است.
در اينكه ايجاد كميته حسابرسي قدمي بسيار مثبت، موثر و كارآمد در وضعيت اداره شركت توسط اعضاي هيات مديره است هيچ‌گونه شكي بين اهل تخصص ودلسوختگان بازار سرمايه وجود ندارد، اما شركت‌ها در هنگام برگزاري مجامع سال 1392 خود، بايد در بخش تعيين حق حضور جلسات هيات مديره در باب مشروح تكاليف مجمع به حق حضور ويژه عضو كميته حسابرسي عنايت خاص مي‌داشتند و براي وي حقالزحمه مناسب تعيين مي‌كردند و از طرفي وقتي با دقت ماده 134 قانون تجارت را مطالعه مي‌كنند كه ابراز مي‌دارد «... مجمع عمومي اين مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتي كه هر عضو هيات در جلسات هيات حضور داشته است تعيين خواهد كرد».
يعني قانون گذار اين اختيار را به مجمع داده است كه براي هر عضو، يك حقالزحمه متناسب و متفاوت تعريف كند ولي به لحاظ تكرار در اخذ تصميم مساوات گونه در پرداخت حق حضور بيشتر آنها به اين نكته «هر عضو هيات» دقت كافي مبذول كرده‌اند.
در نتيجه هيچ‌گونه مغايرتي بين منشورهاي مصوب بورس و قانون تجارت، تنها در اين مقوله وجود ندارد.
حال سوال اين است كه بيشتر شركت‌هاي بورسي مجامع خود را برگزار كرده‌اند و هم‌اكنون كميته‌هاي حسابرسي خود را تشكيل داده و براي عضو غيرموظف در كادر كميته حسابرسي در مجمع حقالزحمه مناسب به منظور حضور در جلسات كميته حسابرسي نديده‌اند؟ راهكار پيشنهادي چيست ؟
در بدو امر بايد شركت‌ها را به دو گروه دسته‌بندي كرد:
گروه اول: برخي از شركت‌هاي بورسي كه به هر دليل تاكنون مجامع خود را برگزار نكرده‌اند.
گروه دوم: بيشتر شركت‌هاي بورسي كه تاكنون مجامع خود را برگزار كرده‌اند ولي حقالزحمه حضور عضو مستقل يا غيرموظف رادر جلسات هيات مديره و كميته حسابرسي تواما تعيين نكرده‌اند.
راهكار پيشنهادي شركت‌هاي گروه اول بسيار مبين وروشن است كه بايد در مجمع پيش‌رو حقالزحمه عضو يادشده متناسب با دوگانگي جلسات تعيين كرده و مصوبه مجمع را اخذ كنند.
راهكار پيشنهادي شركت‌هاي گروه دوم به سه شكل قابل طرح است:
1- اگر تعداد سهامداران به گونه‌اي است كه مي‌شود با صرف هزينه‌هاي معقول مجمع برگزار كرد، اين موضوع را در دستور جلسه مجمع عمومي به طور فوق‌العاده قرار داده و به سرعت نسبت به برگزاري و تعيين حقالزحمه آن اقدام كنند.
2- اگر شركت مجمع عمومي عادي به طور فوق‌العاده به منظور تعيين هيات مديره جديد پيش رو دارد اين موضوع را نيز در دستور جلسه لحاظ كند.
3- اگر شركتي تعداد اعضاي سهامداراي بالاي دارد و به تبع آن برگزاري مجامع براي آنان هزينه‌بر است و از طرفي نيز برگزاري مجمع نزديك چه براي انتخاب هيات مديره يا مورد ديگر، قانوني ندارد، با مصوبه هيات مديره حقالزحمه را پرداخت و در سال مالي بعد با برگزاري مجمع عمومي عادي سالانه مجوز حقالزحمه عضو يا اعضاي غيرموظف هيات مديره و كميته حسابرسي را براي سال مالي قبل و سال مالي آتي به اتفاق اخذ كند.
پيشنهاد سوم بر اساس دلايل زير توسط نگارنده مطرح مي‌شود كه در جاي خود قابل تامل و بررسي است و نقد كارشناسانه توسط ساير دوستان مجرب را دارد:
3-1 : خيلي از شركت‌هاي بورسي زيان ده در قالب جبران خدمات هيات مديره وجوهي به آنان خلاف همين ماده پرداخت و مجامع نيز آن را مصوب مي‌كنند يا در ماده 129دقيقا موبه‌موي مفاد قانون تجارت رعايت مي‌شود؟! آنجا كه قانونگذار اشعار مي‌دارد «...در صورت اجازه نيز هيات مديره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌اي كه اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نمايد و....» با اين حال نظر به ماهيت مثبت اقدام كنترلي فوق پرداخت به اين اعضا با مصوبه هيات مديره شركت و اخذ مجوز در طول سال مالي يا بعد از سال مالي مورد گزارش در مجمع عمومي عادي يا فوق‌العاده عادي، شركت را دچار مشكل چه ازمنظر قانون تجارت و چه از منظر بورس اوراق بهادار نخواهد كرد.
3-2 : در بيشتر شركت‌هاي بورسي، منتخبين هيات مديره با اكثريت آراي صاحبان سهام منصوب مي‌شوند و افزون بر اين هيچ سهامداري از باب انجام هزينه براي حفظ و حراست از سرمايه‌گذاري خود معترض هيات مديره نخواهد بود.
با توضيحات يادشده دور از ذهن نيست كه طرح اين اشكال بيشتر ايجاد چالش است براي كميته نو پاي حسابرسي تا التزام به‌رعايت قانون!
نظر خوانندگان محترم را به مقاله‌هاي پنج‌شنبه 92/2/5 صفحه 9 و دوشنبه 91/3/13 صفحه 9 مندرج در روزنامه دنياي اقتصاد جلب مي‌كنم، نگارنده خود در مقام انتقاد به اجرا و نحوه تدوين دستورالعمل يادشده مفصل طرح موضوع كرده است، اما وجود كميته حسابرسي به طور محتوايی و كاربردي در اداره شركت‌هاي بورسي به خصوص شركت‌هاي مشمول واگذاري اصل 44 كه هنوز در بيشتر آنها ثبات قطعي در حفظ و تداوم منافع سهامداران به معني واقعي آن به خصوص تركيب سهام‌هاي حمايتي و برخي از سهامداران بلوكي و مديريتي كه نقش شبه دولتي‌ها را دارند از رويكردهاي منطق اقتصادي و صرف و صلاحي و كارآمدي موثر تابعيت ندارد. در پايان اميدوارم تحليل حاضر مورد بررسي موشكافانه كارشناسان بورسي و مالي و حقوقي قرار گيرد و انتقادات وارد بر آن راهگشا و منشا اثر شود.
*مصطفي رضايي - حسابدار رسمي ، مدرس دانشگاه و كارشناس رسمي دادگستري
منبع : دنیای اقتصاد
" برای حمايـت از ما، لطفاً بر روی بنرهای تبليغاتی سايت كليك نمائيد "
" اگر کسی خوبیهای تو را فراموش کرد، تو خوب بودن را فراموش نکن... "
" ای کاش یاد بگیریم، برای خالی کردن خودمان؛ کسی را لبریز نکنیم... "
" تنها « زمان » است كه دوست داشتن را ثابت می كند، نه « زبان »... "
" اگر کسی خوبیهای تو را فراموش کرد، تو خوب بودن را فراموش نکن... "
" ای کاش یاد بگیریم، برای خالی کردن خودمان؛ کسی را لبریز نکنیم... "
" تنها « زمان » است كه دوست داشتن را ثابت می كند، نه « زبان »... "